曹军为绕过潼关天险,先渡河北上到并州(今山西),再从并州西进过河南下关中,终于成功实现战略转移,出其不意,突然出现在马超、韩遂关西联军背后。
马超等人发觉曹军在后方出现,立即率兵前来厮杀,想趁曹军初到,一鼓作气杀败曹军。谁知,曹操早有准备,渡河之后,下令将全军辎重车辆用绳索连接起来,目的就是防备马超骑兵冲击。为保护粮道,曹操命人从黄河岸边向南修筑甬道,一直修到渭水北岸的曹军大营。
曹军防守严密,让马超等人想劫粮都无处下手。曹操为争取时间抢占渭水南岸,在北岸多布疑兵,马超等人不知曹军虚实,不敢轻举妄动,完全被曹操牵着走,陷入被动。
就在马超等人被曹操的迷魂阵弄得神经兮兮的时候,曹军利用小船将工兵运到渭水岸边迅速搭起数座浮桥,大军连夜通过浮桥,第二天天还没亮就在渭水南岸扎下大营。
马超见曹操在渭水南岸立营,晚上带兵前来劫营,却不想中了埋伏,被事先早已守候在那里的曹军杀得大败。马超见曹操渭水大寨营垒坚固,自己赖以依托的潼关天险已失去守下去的价值,只好大步后退,将主力集结于渭水南岸,与曹军对峙。