曹军为绕过潼关天险，先渡河北上到并州（今山西），再从并州西进过河南下关中，终于成功实现战略转移，出其不意，突然出现在马超、韩遂关西联军背后。
马超等人发觉曹军在后方出现，立即率兵前来厮杀，想趁曹军初到，一鼓作气杀败曹军。谁知，曹操早有准备，渡河之后，下令将全军辎重车辆用绳索连接起来，目的就是防备马超骑兵冲击。为保护粮道，曹操命人从黄河岸边向南修筑甬道，一直修到渭水北岸的曹军大营。
曹军防守严密，让马超等人想劫粮都无处下手。曹操为争取时间抢占渭水南岸，在北岸多布疑兵，马超等人不知曹军虚实，不敢轻举妄动，完全被曹操牵着走，陷入被动。
就在马超等人被曹操的迷魂阵弄得神经兮兮的时候，曹军利用小船将工兵运到渭水岸边迅速搭起数座浮桥，大军连夜通过浮桥，第二天天还没亮就在渭水南岸扎下大营。
马超见曹操在渭水南岸立营，晚上带兵前来劫营，却不想中了埋伏，被事先早已守候在那里的曹军杀得大败。马超见曹操渭水大寨营垒坚固，自己赖以依托的潼关天险已失去守下去的价值，只好大步后退，将主力集结于渭水南岸，与曹军对峙。