刘邦率领五路诸侯兵马有五十六万,向东攻打楚国,项羽听闻后,留部将继续攻齐,自己亲率精兵三万去救援彭城。刘邦攻下彭城后搜集珍宝美人,大摆宴会。项羽率军从早晨开始,由萧县从西打到东,中午时打到彭城,大破刘邦军,杀死汉兵十余万。刘邦军逃往南山,项羽率军追到灵壁东阻拦,汉兵落入睢水十余万,睢水为之不流。项羽把刘邦包围了三层,却被一阵大风吹乱楚军,刘邦趁机率领数十骑兵走脱。
刘邦逃往下邑,收集败亡散卒至荥阳,各路败军先后前来会合,萧何也发动关中没有登记在册的百姓前来投奔刘邦,刘邦因此军势得以重振。项羽乘胜来战,无法取胜。 刘邦彭城大败后,诸侯反叛刘邦,归附项羽。
公元前204年,刘邦在荥阳修筑甬道用以过河取敖地的粮食,项羽军多次侵夺甬道,刘邦军无法取得粮草补充,非常害怕,于是与项羽议和,项羽同意。
后来刘邦以韩信引兵三十万为前军,将军孔熙为左翼、陈贺为右翼,刘邦率部跟进,将军周勃断后。项羽引兵十万,先与韩信大战,韩信军失利往后退却,令左右两翼包夹项羽军,项羽军抵敌不住,于是往后撤,韩信趁机反击,项羽军大败,退到壁垒坚守,刘邦乘胜领大军将项羽重重包围。