接着，刘邦对张良和陈平进行分封。作为“三杰”之首的张良因为一直为刘邦运筹帷幄，从未到前线攻城略地，所以他并没有斩杀敌人的军功，不过，刘邦却认为张良是个大功臣，分给他三万户，这是诸侯里边封户数的极限了。但是张良的决定出人意料，他宁愿选择留（秦县，进江苏沛县东南）作为自己的封地。他是这样说的：我起兵后能在留遇到皇上，这是天意。皇上愿意采纳我的意见和建议，最后能够获得成功，这是我的运气，我不敢受封三万户，能封得留侯就很满足了。于是刘邦便封张良为留侯，食邑五千户。后来，“留侯”便成为张良最常用的称谓。
刘邦封陈平为户牖侯。当听到刘邦的分封时，陈平坚决推辞说：“臣并没有什么功劳，请陛下另封他人。”刘邦说：“多亏了先生的计谋我才能一步步取胜，这都是你的功劳啊。”陈平说：“这都要归功于魏无知，如果当初不是他替我引荐，我哪能为陛下效力呢。”刘邦听完大夸陈平不忘本，于是封陈平为户牖侯的同时，也赏赐了魏无知。
刘邦分封完这些人之后，仍然还有很多人因为互相争功，一直没能吵出个结果，于是就这么拖着。一天，刘邦站在复道上，看见将领们正三五成群地聚在一起说着什么。他问张良：“他们是在说什么？”张良回答说：“他们在讨论造反的事。”刘邦问：“这才刚安定下来，造什么反？”张良说：“皇上您当初与他们一块儿打天下，而现在您已经贵为天子，分封的诸侯都是至交故友和平时亲近喜欢之人，杀的都是跟您有仇怨的人。将领们担心这天下的土地不够分封，更怕自己有过失而被诛杀。”刘邦又问：“那怎么办呢？”张良不答反问：“陛下平生所怨恨而又被大家熟知的人都有谁？”刘邦说：“雍齿与我有旧怨，他多次背叛我，我早就想杀他。”张良献计说：“那么陛下不如对雍齿进行封赏，群臣见雍齿都受到封赏，便会相信自己肯定能受到封赏了。”