北宋到了宋神宗时，已经成了一个百病缠身、极度虚弱的人。内部方面，政府官员数目持续膨胀激涨，内外官已达一万多人，仁宗皇祐年间已经达两万多人，“十倍于国初”，导致冗官、冗费激增，执政大臣多，保守主义盛行，不得不与豪强地主妥协，土地兼并日益严重。土地兼并迫使农民转职军旅，使得军队人数激增。又给予军、公人员极大优惠和特权，免除差役和赋税。对外方面，对辽、西夏等国的战争，使得军事费用增加，“养兵之费，在天下据七八”，使得北宋的国库空虚，人民生活压力更加沉重。
这种不景气的局面必须经改革才可能扭转。熙宁二年（公元1069年），王安石被宋神宗拜为参知政事（副宰相），翌年升任宰相，开始推行变法。变法内容：均输、青苗、方田均税、农田水利、免税，市易诸法，利在理财富国；保马、保甲、将兵诸法利在精兵简政，便利于民。此时，王安石提出了“民不加赋而国用足”的变法主张（注意，这里的“民”，纯指一般老百姓，不包括大地主、大官僚阶层，因为大地主、大官僚是加赋的），以“天变不足惧，人言不足恤，祖宗之法不足守”的大无畏精神，在宋神宗的支持下，大力实行变法。变法期间，王安石废寝忘食、日理万里、夜以继日的埋头工作，衣服顾不得换，头发胡子都顾不得理，多少天顾不得洗澡，身上的虱子满处爬。反对派出于维护自身利益的本能，不断污蔑和阻扰变法，造谣生事。对此，王安石坚定不移，在位一天，就要坚持变法一天。经过十年的变法，北宋国力大大增加，农业生产力大大提高，改革取得了极大成效。