综上所述，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审诉请，被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人林凤娇答辩称：
1.杭州明达公司与泰达公司在经营范围上不重合，一审中张来在庭审中明确杭州明达公司与泰达公司存在同类经营，根据林凤娇在一审中提交的证据可以明确自2005年1月1日起要从事煤矿方面的安全评价必须注册资金在100万元以上，并取得资质的企业才可以从事安全评价经营活动，而杭州明达公司的注册资金只有10万元，也没有取得资质证书，泰达公司成立起就取得了安全评价的资质证书，杭州明达公司的经营范围不包括煤矿业的经营评价，故与泰达公司的经营范围不重合，不可能产生邵秋生任职的公司违反同类营业从而损害杭州明达公司利益。
2.张来关于邵秋生作为杭州明达公司的董事违反忠实义务的理由存在矛盾，不能成立。张来称邵秋生受杭州明达公司出资委托成立泰达公司，但林凤姣不认可委托事宜的存在，对张来陈述的邵秋生成立泰达公司，杭州明达公司股东均知道并认可的事情予以认可，在杭州明达公司股东同意并认可的情况下，邵秋生并不违反竞业禁止的相关规定。
