东汉末年，军阀混战。曹操统一北方以后，想乘胜向南扩张，一举消灭割据荆州的刘表和割据江东的孙权，进而统一全国。建安十三年（208年），曹操亲率20万、号称80万大军向荆州挺进。这时，荆州牧刘表新逝，继领荆州牧的刘表次子刘琮慑于曹操的强大兵力，遣使投降。只有时任江夏太守的刘表长子刘琦和北驻樊城的刘表部将刘备坚持抗曹。
刘备是涿县（今属河北）人，汉景帝之子中山靖王刘胜之后，属于汉朝远支宗室。刘备曾因镇压黄巾军有功，担任过县丞、县尉等职。在军阀混战中，也拥有部分武装力量。但因实力微弱，他只能投靠强大的军阀，所以一直没有固定地盘。官渡之战后刘备投靠了刘表，被派驻新野，后移驻樊城。他在樊城一面招兵买马、训练士卒，一面四处搜寻人才，积极壮大自己的力量。他曾三顾茅庐，将隐居隆中（今湖北襄樊西）的诸葛亮请出山，作为自己的幕僚，并访以政事，终于结为莫逆之交。
占据江东的孙权是富春（今浙江富阳）人孙坚的次子。孙坚曾因镇压黄巾军有功，升任长沙太守。在军阀混战中，孙坚追随袁术，后被刘表的部将黄祖所杀。长子孙策代领部众，开始向江东发展。孙策死后，孙权袭领旧部，经过苦心经营，势力渐强。